Подтверждение расходов на приобретение доли в уставном капитале

Подтверждение оплаты доли в уставном капитале


Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:».Само по себе участие в органах управления юридических лиц и наличие долей в уставных капиталах не может являться подтверждением финансового состояния физического лица. Кредитором не представлены данные о выплате дивидендов и какого-либо иного подтверждения получения дохода от участия в указанных обществах. Документов подтверждающих финансовые показатели указанных компаний на дату заключения договора займа Заявителем также не представлено.» Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:По мнению общества, оно вправе было применять УСН, т.к.

несоответствие условиям ее использования вскоре после образования общества было устранено, 100% доли в уставном капитале перешло физическому лицу; срок допущенного нарушения незначителен. Действия налогового органа подтверждали законность применения УСН: принималась отчетность, выставлено требование об уплате авансового платежа по УСН. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:В соответствии с уставом и договором об учреждении общества (ООО) один из участников ООО (юридическое лицо) передает в оплату своей доли в уставном капитале основное средство (ОС), бывшее в эксплуатации.

Денежная оценка объекта ОС, подтвержденная независимым оценщиком и согласованная участниками, составляет 700 000 руб.

Как отразить в учете ООО данные операции?

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты доли в уставном капитале очень важен, когда споры касаются формирования уставного капитала или приобретения статуса участника общества.
Вместе с тем вопрос подтверждения оплаты доли в уставном капитале очень важен, когда споры касаются формирования уставного капитала или приобретения статуса участника общества. 6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью — на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

Механизм и доказательства оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица

Дата публикации: 24.09.2013 14:40 (архив) При создании организаций необходимо соблюдать порядок их учреждения, который установлен для юридических лиц данной организационно-правовой формы, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации. Это определено ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

. Статья 23 Закона №129-ФЗ предусматривает исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Исходя из вышеупомянутой нормы, законодателем прямо определены исчерпывающие списки документов, которые предоставляются юридическим лицом при создании, а также случае отказа в государственной регистрации. В список оснований отказа — неоплата уставного капитала не была включена законодателем. Можно сделать вывод, что неоплата уставного капитала не является основанием для отказа уполномоченным органом в государственной регистрации.

У налогоплательщиков возникают вопросы о механизме и доказательстве оплаты уставного капитала (доли в уставном капитале) при регистрации юридического лица.

ФНС России в далеком 2005 году дала некоторые разъяснения по данному вопросу. В письме от 13.12.2005 №ШТ-6-07/1045, налоговое ведомство указывало на то, что документами, подтверждающими оплату уставного капитала, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка, а также копии первичных платежных документов(при оплате денежными средствами).

При оплате уставного капитала не денежными средствами — копия документа, подтверждающего право собственности участника на имущество, с приложением отчета об оценке объектов и акта приема-передачи имущества. Таким образом, в нашем случае речь идет о накопительном счете, открываемом в кредитном учреждении. Цель открытия данного вида счета — формирование учредителями создаваемого юридического лица его уставного капитала.

Данный вид счета открывается одним из учредителей юридического лица либо лицом, выбранным (назначенным) в соответствии с учредительными документами юридического лица в качестве его органа.

Обратимся к части 1 п.1.15

«Положение о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации»

утвержденного Банком России от 16.07.2012 за №385-П.

Кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие банковского счета для зачисления средств.

Расходование средств с накопительных счетов не допускается.

Средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке банковские счета клиентов. Открытие этих счетов и совершение по ним операций производится на договорных условиях на том же балансовом счете, на котором учитываются операции по банковским счетам. Таким образом, документами, подтверждающими оплату уставного капитала денежными средствами, могут быть: справка банка, подтверждающая зачисление на накопительный счет денег в оплату уставного капитала, подписанная руководителем и главным бухгалтером банка; в случае если уставный капитал был сформировании на 50%, тогда после государственной регистрации юридического лица подтверждением внесения остатка суммы — копии приходных кассовых ордеров, подтверждающие внесение в кассу юридического лица оставшейся части денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом юридического лица.

В. А. Хочуев, начальник правовового отдела Инспекции ФНС России №1 по г. Нальчику Поделиться:

Расходы на приобретение доли в уставном капитале

Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Суд отклонил довод налогоплательщика о наличии у него права на учет расходов по приобретению доли в уставном капитале ООО, впоследствии присоединенного к налогоплательщику.

Руководствуясь положениями ст.

ст. 251, 252, 268, 272, 277, 325 НК РФ, суд указал, что в силу требований бухгалтерского и налогового учета сформированную стоимость финансового вложения общество имеет право включить в состав расходов только при дальнейшей ее реализации.

Согласно положениям ст. ст. 49, 57, 58, 61 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица, в том числе путем присоединения его к другому юридическому лицу, не может рассматриваться в качестве его ликвидации, а потому с учетом положений п.

п. 1, 3 ст. 277 НК РФ на момент реорганизации (присоединения) ООО к налогоплательщику не возникает доходов и расходов для целей налогообложения. При присоединении ООО к налогоплательщику доля в уставном капитале ООО конвертируется в долю в уставном капитале налогоплательщика, в качестве документально подтвержденной стоимости доли признаются расходы на приобретение доли, которой владел налогоплательщик до конвертации. Суд отклонил довод налогоплательщика о фактическом выбытии у него финансовых вложений в связи с реорганизацией ООО и, как следствие, возможности учета названных расходов в порядке ст.

252, п. 2 ст. 277 НК РФ, поскольку согласно п. 3 ст. 277 НК РФ при реорганизации организации независимо от формы реорганизации у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения «доходы, уменьшенные на величину расходов»), приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) у физического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Вопрос: Организация в конце 2021 г.

(в периоде применения УСН) реализовала принадлежащую ей долю в уставном капитале другого ООО. Оплата за реализованную долю в 2021 г. не поступила, и, соответственно, доходы (расходы) в связи реализацией рассматриваемой доли в доходах (расходах) при применении УСН организацией не отражались.

Утверждена При отсутствии документально подтвержденных расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.

Расходы на приобретение доли в уставном капитале налог на прибыль

Подборка наиболее важных документов по запросу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое). Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Приобретение обществом доли в уставном капитале произведено в отсутствие разумных экономических или иных причин (деловой цели).

При этом доказана направленность действий на скрытое распределение обществом прибыли в адрес компаний холдинга без намерения уплатить причитающиеся налоги на территории РФ, поэтому спорные суммы облагаются налогом на прибыль в РФ на основании подп. 1 п. 1 ст. 309 НК РФ. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Налоговый орган пришел к выводу о неправомерном учете налогоплательщиком в составе расходов процентов по договору займа с иностранной компанией, поскольку налогоплательщик систематически пролонгировал срок гашения основного долга, фактически заемные средства возвращены не были, обязательства прекратились зачетом требований перед собственным учредителем.

Суд признал доначисление налога на прибыль обоснованным.

Суд установил, что общество в 2007 году получило денежные средства по договору займа с иностранными организациями и направило их на приобретение долей в уставном капитале. С 2007 по 2015 год основная задолженность по займу не погашалась, дополнительными соглашениями неоднократно продлевались сроки возврата основной суммы долга.
С 2007 по 2015 год основная задолженность по займу не погашалась, дополнительными соглашениями неоднократно продлевались сроки возврата основной суммы долга.

В 2015 году на основании соглашения была произведена замена первоначального займодавца на другую иностранную организацию — единственного участника заемщика. Затем новым кредитором было принято решение об увеличении уставного капитала заемщика путем внесения дополнительного вклада, одновременно был произведен зачет встречных требований, соответственно, прекратились как обязанность налогоплательщика по погашению задолженности, так и обязанность кредитора по внесению денежных средств в уставный капитал.

Затем единственный участник заемщика принял решение о его реорганизации путем присоединения к организации, на приобретение доли в которой были израсходованы денежные средства, полученные по договору займа. Проанализировав операции по выдаче и получению займа, приобретению долей в уставном капитале общества, суд пришел к выводу, что названные операции носили спланированный характер, проведены в непродолжительный период времени в рамках ограниченного круга лиц, являющихся по отношению друг к другу взаимозависимыми (аффилированными) лицами, способными влиять на результаты своей финансово-хозяйственной деятельности.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:2.2. Можно ли учесть при налогообложении прибыли расходы на приобретение доли в уставном капитале уже существующей организации (п. 3 ст. 270 НК РФ)? Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Вопрос: Организация в конце 2021 г.

(в периоде применения УСН) реализовала принадлежащую ей долю в уставном капитале другого ООО. Оплата за реализованную долю в 2021 г.

не поступила, и, соответственно, доходы (расходы) в связи реализацией рассматриваемой доли в доходах (расходах) при применении УСН организацией не отражались.

Покупка и продажа доли в уставном капитале компании: порядок учета расходов

30.12.2015Автор: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональный бухгалтер Молчанов Валерий Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: При налогообложении прибыли организация сможет уменьшить доходы от продажи 100% доли в уставном капитале ООО «БРЗ» на цену приобретения долей (1 520 000 руб.) и сумму дополнительного вклада в уставный капитал ООО «БРЗ» (100 000 руб.). Финансовые вложения в виде долей в уставном капитале, приобретенные по разным ценам, переоценке в целях бухгалтерского и налогового учета не подлежат.

Обоснование вывода: Расходы при реализации доли в уставном капитале ООО «БРЗ» (в целях налогообложения прибыли) Согласно пп.

2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций (если иное не предусмотрено п.

9 ст. 309.1 НК РФ): — на цену приобретения данных имущественных прав (долей, паев); — на сумму расходов, связанных с их приобретением и реализацией.

При этом цена приобретения доли в уставном капитале общества формируется исходя из цены ее покупки по договору купли-продажи и дополнительных вкладов участника общества (письмо Минфина России от 09.08.2011 № 03-03-06/1/467). Пунктом 2 ст. 268 НК РФ установлено, что если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в пп.пп. 2, 2.1 и 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации при налогообложении прибыли организация сможет уменьшить доходы от продажи 100% доли в уставном капитале ООО «БРЗ» на цену приобретения долей (1 520 000 руб.) и сумму дополнительного вклада в уставный капитал ООО «БРЗ» (100 000 руб.).

Переоценка долей В соответствии с п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» (далее — ПБУ 19/02) вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) относятся к финансовым вложениям организации. Согласно п. 18 ПБУ 19/02 первоначальная стоимость финансовых вложений, по которой они приняты к бухгалтерскому учету, может изменяться в случаях, установленных законодательством и ПБУ 19/02.

Пунктом 19 ПБУ 19/02 предусмотрено, что для целей последующей оценки финансовые вложения подразделяются на две группы: финансовые вложения, по которым можно определить текущую рыночную стоимость в установленном ПБУ 19/02 порядке, и финансовые вложения, по которым их текущая рыночная стоимость не определяется. В силу п. 21 ПБУ 19/02 финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости.

Поскольку доли в уставных капиталах ООО не обращаются на организованном рынке ценных бумаг, они относятся к финансовым вложениям, по которым текущая рыночная стоимость не определяется. То есть в рассматриваемой ситуации по финансовому вложению в виде доли ООО «БРЗ» учетная стоимость на отчетную дату не пересматривается. Нормы ПБУ 19/02 не регламентируют порядок действий в том случае, если организация увеличивает свою долю в капитале организации, в которой она уже является участником.

В то же время на основании п.

6 ПБУ 19/02 организация ведет аналитический учет финансовых вложений таким образом, чтобы обеспечить информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (эмитентам ценных бумаг, другим организациям, участником которых является организация, организациям-заемщикам и т.п.). На наш взгляд, в рассматриваемой ситуации приобретение в 2015 г. 30% доли в уставном капитале (20 000 руб.) и вклад на увеличение уставного капитала (100 000 руб.) ООО «БРЗ» следует рассматривать как основание для увеличения стоимости (на 120 0000 руб.) уже отраженного в учете организации финансового вложения в виде доли в размере 70% в капитале ООО «БРЗ» после внесения соответствующей информации в регистрационные документы.

С учетом Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (далее — План счетов и Инструкция), утвержденных приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, данные операции в бухгалтерском учете могут быть отражены следующим образом: Дебет 58 Кредит 60 (76) — 10 000 руб. — отражено увеличение доли в капитале ООО «БРЗ»; — 10 000 руб. — отражено увеличение доли в капитале ООО «БРЗ»; — 100 000 руб.

— отражен дополнительный вклад в уставный капитал ООО «БРЗ».

Иных оснований для увеличения первоначальной стоимости финансовых вложений в бухгалтерском учете в данном случае не предусмотрено. НК РФ также не содержит положений, в соответствии с которыми при покупке долей в уставном капитале по разным ценам возникал бы объект обложения налогом на прибыль организаций.

Подписка Разместить:

Как подтвердить расходы на имущество, внесенное в уставной капитал, при продаже вклада в целях имущественного вычета

Важное 05 октября 2012 г. 14:33 Письмо Минфина от 18.09.2012 г. N 03-04-08/3-306 Подробнее о документе Вопрос: Статьей 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, составляют более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

В соответствии с абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ при продаже доли в уставном капитале организации вправе уменьшить сумму своих облагаемых НДФЛ доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов. Какие расходы могут быть учтены для целей исчисления НДФЛ при продаже налогоплательщиком — физическим лицом доли в уставном капитале ООО в случае, если вклад в ООО был внесен не в денежной форме: стоимость передаваемого имущества, определяемая в соответствии с Законом 14-ФЗ, либо документально подтвержденные расходы налогоплательщика, связанные с приобретением налогоплательщиком внесенного в уставный капитал имущества?

Ответ: МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 18 сентября 2012 г.

N 03-04-08/3-306 Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу имущественного налогового вычета по налогу на доходы физических лиц при продаже доли в уставном капитале организации, оплата которой была произведена имуществом, и в соответствии со ст.

34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) разъясняет следующее. Согласно п. 3 ст. 210 Кодекса для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка, установленная п. 1 ст. 224 Кодекса, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, в частности имущественных налоговых вычетов, предусмотренных ст.

220 Кодекса. Абзацем 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 Кодекса установлено, что при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Таким образом, сумма дохода, полученного от продажи доли в уставном капитале организации, может быть уменьшена на сумму документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, переданного в оплату указанной доли в уставном капитале.

При отсутствии документов, подтверждающих произведенные расходы, доход от продажи доли в уставном капитале организации подлежит налогообложению в полном объеме.

Если имущество, переданное в оплату доли в уставном капитале организации, использовалось в предпринимательской деятельности, в качестве расходов, связанных с получением доходов от продажи указанной доли, может быть принята вносимого имущества. Заместитель директора Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики С.В.РАЗГУЛИН Источник: Хиты законодательства: 1999-2021 все самое лучше: инфо: подписка: Наши проекты: Отключить мобильную версию

Покупка доли в ООО: пошаговый алгоритм

Сергей Россол, юрисконсульт ЗАО «УК ЯРОВИТ» Итак, вы провели первичный due diligence и уверены в перспективах выбранного проекта.

Теперь нужно так совершить покупку, чтобы стать полноправным соинвестором, а не приобрести за свои деньги дополнительные проблемы. Шаг первый Проверить, оплачен ли уставный капитал Общества. Срок оплаты устанавливается в учредительном договоре Общества и не может быть более одного года.

Доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена (п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). В том случае, если уставный капитал оплачен учредителями Общества полностью, можно спокойно двигаться дальше.

Если нет, сделка значительно осложнится. Хорошо, если сроки оплаты еще не упущены. Тогда исправить ситуацию просто: продавец должен доплатить не внесенную им часть вклада, например, получив заем от будущего покупателя доли. Гораздо хуже, если окажется, что срок пропущен. В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п.
В этом случае доля учредителя полностью переходит к Обществу (п.

3 ст. 23 Закона об ООО). Правда, устав Общества может предусматривать, что переходит только ее неоплаченная часть. Как действовать в такой ситуации покупателю?

Если доля полностью перешла к Обществу, нет смысла продолжать переговоры с данным лицом. Если переход совершен частично, то необходимо задуматься, насколько покупка части доли отвечает первоначальному интересу.

Если она даст реальный контроль над Обществом, можно смело покупать. В противном случае следует разумно оценить риски возникновения в дальнейшем трений между соинвесторами, и, возможно, отказаться от покупки.

Безусловно, не нужно совершать покупку и в том случае, если в результате due diligence будет установлено, что продавец, предлагающий вам совершить покупку, сам «купил» неоплаченную долю в уставном капитале ООО. Шаг второй Очень внимательно изучить учредительные документы Общества.

Это нужно для того, чтобы определить, как в них отражены диспозитивные нормы закона.

Первое, на что надо обратить внимание — это на реализацию в Уставе пункта 2 статьи 21 Закона об ООО.

Напомним, что в соответствии с данным пунктом, продажа или уступка доли лицам, не являющимся участниками Общества, допускается, только если это прямо не запрещено Уставом Общества.

Если запрета нет, движемся дальше. Есть? Тогда ищем пути, как его можно обойти. Самый простой способ – внести соответствующие изменения в Устав Общества. Правда, этот способ возможен, только если лицо, продающее долю, контролирует принятие решений общим собранием участников. Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения.

Кроме него, для обхода запрета широко распространен договор дарения. Владелец доли «дарит» ее другому лицу, получая денежные средства по «серым схемам». Однако этот способ по своей сути противоречит действующему законодательству.

Сделка является притворной, поскольку прикрывает другой договор.

Такие действия также нарушают налоговое, а зачастую и валютное законодательство. К тому же Устав Общества может содержать запрет не только на продажу доли третьим лицам, но и на переход ее к ним по другим основаниям. При проведении сделки нужно помнить, что участники Общества обладают преимущественным правом покупки доли.

Такое право может быть и у самого Общества, если это закреплено в его Уставе. Цель данного права — сохранять в Обществе паритет интересов и не допустить к участию в бизнесе посторонних лиц.

Продавец обязан направить всем участникам Общества оферту на покупку доли на условиях, предложенных внешнему покупателю. Форма уведомления о желании совершить продажу, не регламентирована, но в документе должны содержаться существенные условия, на которых планируется заключение договора. Закон дает участникам ровно 30 дней на обдумывание данного предложения (Устав Общества может, как увеличить, так и уменьшить этот период).

Желание совершить покупку должно быть выражено письменно и направлено продавцу до истечения указанного срока. В случае, если несколько участников выразили желание приобрести долю, договоры заключаются с каждым из них. При этом доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале.

Уступка преимущественного права покупки не допускается. Устав Общества может предусматривать и другой порядок распределения долей при продаже. Отметим, что если в Уставе прописано, что Общество тоже обладает преимущественным право покупки, оферта должна быть направлена и в его адрес (см.

пример). При совершении сделки с нарушением требований о преимущественном праве покупки любой участник Общества или само Общество (если оно в соответствии с Уставом имело такое право) может потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Право обращения в суд может быть реализовано в течение трех месяцев с момента, когда участник или Общество узнали (или должны были узнать) о совершенной сделке.

Чтобы избежать такого риска, покупатель при заключении сделки должен потребовать от продавца документы, подтверждающие выполнение им своих обязанностей. Таким документами являются: письменные отказы всех остальных участников Общества в свободной форме, квитанции (лучше с описью вложения), подтверждающие, что участникам были направлены письма с предложением купить долю. Если преимущественное право покупки есть и у Общества, то также необходимо решение или протокол его компетентного органа.

Этот документ должен содержать сведения об отказе от использования данного права.

При этом покупатель должен быть осторожен.

Ведь если решение принято с превышением полномочий или некомпетентным по данному вопросу органом, он рискует потерять приобретенное.

Шаг третий Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства. Закон РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1

«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

(далее — Закон о конкуренции) в статье 18 накладывает ряд ограничений.

Заключаются они в следующем. Суммарная стоимость активов покупателя-юридического лица и аффилированных с ним лиц, участвующих в контроле над Обществом, может превышать 2 000 000 МРОТ . В этом случае покупатель обязан уведомить антимонопольный орган о покупке доли любого размера, если эта покупка позволяет ему одному или совместно с его аффилированными лицами контролировать более 20 процентов уставного капитала Общества.

Когда же сумма активов превышает 30 000 000 МРОТ, то требуется уже не уведомление, а разрешение антимонопольного органа. Но п окупателем доли в ООО может быть и физическое лицо, которое действует только от своего имени.

Иначе говоря, не является аффилированным и не входит в группу. В этом случае по логике пункта 3.1 Приказа МАП РФ от 13 августа 1999 г. № 276 для того, чтобы определить, нужно ли обращаться в антимонопольную службу, необходимо оценить активы ООО, в котором приобретается доля. Если они окажутся более 2 000 000 МРОТ, то, как уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30 000 000 МРОТ, то получить его согласие на сделку.

Если они окажутся более 2 000 000 МРОТ, то, как уже было сказано, следует уведомить антимонопольный орган, а если больше 30 000 000 МРОТ, то получить его согласие на сделку.

Впрочем, разрешение может потребоваться и при более мелких сделках. Для этого ООО должно входить в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю более 35 процентов на рынке определенного товара.

Получение разрешения на проведение сделки может занять определенное время.

Закон о конкуренции устанавливает срок рассмотрения ходатайства 30 дней. Однако в связи с тем, что антимонопольные органы могут запросить дополнительную информацию, на практике этот срок больше. Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной.

Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля. В последнем случае необходимым условием признания сделки недействительной будет ее результат – ограничение конкуренции. Шаг четвертый Подписать договор.

По общему правилу переход доли совершается в простой письменной форме.

Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. Или имел место обмен документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей однозначно установить, что документ исходил именно от стороны по договору ( п.

2 ст. 434 ГК РФ) . Правда, необходимо отметить, что на практике почти невозможно доказать в суде происхождение документа, полученного по факсу. То же самое относится и к документу, высланному по e — mail без применения электронной цифровой подписи.

Порядок ее использования устанавливает Федеральный закон от 10 января 2002 г.

№ 1-ФЗ «Об электронной цифровой подписи». Прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли Устав Общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме. Шаг пятый Уведомить Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов подтверждающих ее переход (абз.

2 п. 6 ст. 21 Закона об ООО). На практике это означает, что директору Общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права.

Это необходимо сделать сразу же после подписания договора.

Ведь покупатель получает возможность реализовывать права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления. Шаг шестой Провести внеочередное общего собрания участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительного договора.

Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания.

При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания.

Если генеральный директор этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами) вправе начать процедуру самостоятельно (ст.

35 Закона об ООО). На наш взгляд требование о созыве собрания участников целесообразно направлять Обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли.

Если нового участника не устраивает руководство Обществом, на собрании можно внести в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако необходимо помнить, что если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то Общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда.

(Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»»). Шаг седьмой Внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ).

Он содержит информацию об участниках ООО.

Соответственно, если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца. Сложившаяся практика требует одновременной подачи заявлений по формам 13001 и 14001 (утверждены Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г.

№ 439

«Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»

). Заявления подписывает генеральный директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена. К формам прикладываются новые редакции уставных документов Общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников.

Кроме того, в налоговых органах ряда регионов требуют копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено.

Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи заявлений до момента получения официальных документов. В нашем случае это два Свидетельства (о регистрации информации по каждому из заявлений), копии учредительных документов Общества с отметкой налоговой инспекции и Выписка из ЕГРЮЛ. После того, как внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, и официальные подтверждения этого получены, процесс приобретения доли можно считать завершенным.

«Иногда нет необходимости изменять устав…» Виктория Климова , юрист компании TCHIBO CIS LLC Moscow : «Следует заметить, что не в каждом ООО есть учредительный договор. Например, если в обществе только один учредитель, то необходимость в составлении этого документа не возникает. Соответственно срок оплаты уставного капитала может быть отражен не только в учредительном договоре, но и непосредственно в уставе.

В этом случае на шаге шестом вносить изменения следует не в учредительный договор, а в устав. Но в уставе не всегда содержатся сведения об участниках. Например, в нем может быть указано:

«уставный капитал Общества разделен на четыре доли по 25 процентов, 2500 рублей каждая»

.

При этом никаких конкретных наименований и иных данных об участниках не приводится.

Естественно, в этом случае изменения в устав вносить не нужно. Кроме того, при due diligence (предварительной юридической проверке) не следует забывать проверить общегосударственный регистрационный номер (ОГРН) и ИНН компании на достоверность.

Выяснить, не является ли единственный учредитель ООО, в свою очередь, обществом с одним учредителем (это запрещает п.

2 ст. 7 Закона об ООО). Не менее важно знать, не находится ли покупаемая доля в залоге, не было ли в обществе корпоративных конфликтов, когда и как осуществлялись иные сделки с долями».

Пример. Уведомление участника Обществу о намерении продать долю Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Лидер» Иванову И. И. от участника общества с ограниченной ответственностью «Лидер» Петрова П.

П. Уведомление Настоящим уведомляю ООО «Лидер» в лице Генерального директора Иванова И.

И. о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества в размере 15 % третьему лицу. Условия продажи: Цена доли: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей Срок оплаты: не позднее пяти дней с момента подписания договора о передаче доли.

Порядок оплаты: путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца. Штрафные санкции: в случае нарушения сроков оплаты Покупатель выплачивает пени в размере 1/150 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки. В соответствии с абз. 2 п. 4 ст.

21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества, прошу в 30-дневный срок с момента получения данного уведомления сообщить мне о намерении Общества использовать преимущественное право покупки или об отказе от использования указанного права. 1 октября 2005 г. ___________________ /П.

П. Петров/ Подробнее о due diligence можно прочесть в статье Сергея Россола «Покупка бизнеса требует должной осмотрительности», опубликованной в № 17 «Консультанта» за 2005 год (стр.

75). В настоящее время МРОТ , используемый для расчета данной суммы, составляет 100 рублей (Федеральный закон от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ (ред. от 29 декабря 2004 г.) «О минимальном размере оплаты труда»). Материал предоставлен журналом 5850 9750 ₽ –40%

Справка об оплате доли в уставном капитале

13058 является документальным подтверждением оплаты уставного капитала одним либо всеми учредителями ООО.

Она может понадобиться как самой организации для составления внутренней отчетности, так и для взаимодействия с окружением. Например, без нее не обойтись при получении лицензии ООО.

  1. Бесплатная загрузка
  2. Онлайн просмотр
  3. Бланк и образец
  4. Проверено экспертом

ФАЙЛЫ Помимо получения лицензии на продукт либо услугу, справка может потребоваться при:

  1. Необходимости увеличить уставной капитал.

    Причем это увеличение возможно только при оплате его полной суммы.

    Об этом ясно прописано в первой пункте 17 статьи Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

  2. Потребности в формировании внутренней отчетности компании.
  3. Продаже этой доли либо передачи ее в качестве наследства. При этом обязательно участие нотариуса, его заверение.

Важный момент: бумага может подтверждать как оплату отдельной доли конкретного участника, так и оплату доли всех участников, то есть справка может являться доказательством оплаты всех долей уставного капитала. В соответствии с первым приложением к приказу ФНС №ММВ-7-6-25 от 25 января 2012 года при регистрации юридического лица сумма уставного капитала указывается, но никаких заверяющих документов об этом не требуется.

Таким образом, справка об оплате доли в уставном капитале (УК) в этом случае не будет требоваться. Причем произвести оплату УК в связи с последней редактурой законодательства можно не сразу после регистрации, а в течение четырех месяцев с момента подачи заявления о регистрации.

Самый распространенный вид вклада в уставной капитал – денежные средства. Но это не единственный способ оплаты доли в уставном капитале.

Помимо этого, может использоваться:

  1. Движимое и недвижимое имущество.
  2. Имущественные и иные права.
  3. Ценные бумаги.

При этом в справке об оплате должны присутствовать подтверждающие документы о существовании внесенного.

Участие оценщика является при этом обязательным условием. Документ оформляется по общим правилам деловых бумаг. Обычно весь текст не занимает больше стандартного листа А4.

Отдельно к нему прикрепляются листы приложений. Оптимальным решением будет печать справки на фирменном бланке компании.

Это придаст бумаге необходимую солидность и официальный вид. Если такового нет, то можно в самом верху листа просто указать название, юридический адрес, контактные данные и банковские реквизиты организации. Такой тип оформления тоже является приемлемым вариантом.

Ниже реквизитов располагаются: справа – номер справки, слева – дата выдачи. Эта информация необходима для регистрации в журналах. Конечно, если в фирме принято положение о документообороте, предусматривающее такую регистрацию.

Название бумаги располагается посередине листа.

Ниже располагается основная часть. Она должна содержать ряд конкретных значений.

Для того чтобы справка имела юридическую силу, ее необходимо правильно заполнить. В основной части информация должна быть изложена четко. Обязательно должны быть указаны следующие моменты:

  1. Подтверждающие документы.
  2. Сколько процентов от всего уставного капитала составляет эта сумма. Размер доли также может быть указан в виде дроби. Если такой вид принят у юридического лица, то и доля тоже указывается тем же способом.
  3. Когда были выплачены средства. Если организация новая, то дата выплаты не должна быть более 4 месяцев с момента ее регистрации.
  4. Сумма доли. Она указывается цифрами и прописью в скобках.
  5. ФИО представителя компании.
  6. ФИО того, кому выдается справка об оплате доли в уставном капитале. Это обязательно должен быть участник ООО. Также обязательно указание его паспортных данных во избежание ошибок.
  7. Название юридического лица, которое выдавало справку. Даже если в указанных выше реквизитах уже содержится это наименование, в основной части оно прописывается еще раз. Это необходимо для однозначного понимания изложенного. Ведь издаваться справка может и по поручению другого лица.
  8. На основании какого документа действует представитель. Чаще всего это бывает Устав организации. Все будет зависеть от типа использующихся учредительных документов.

Вид последних будет зависеть от того, в каком виде оплачивалась доля.

Это может быть приходной кассовый ордер, квитанция об оплате с пометкой банка об исполнении.

Эти бумаги в идеале должны прикладываться к справке. Если же речь идет об оплате доли путем передачи имущества, то участник ООО передает копию документа, которая подтверждает право на это имущество, а также отчет о его оценке (выполняется оценщиком) и передаточный акт.

Все эти бумаги по отдельности не имеют смысла, они должны прикрепляться одним комплектом.

Об этом сказано в письме ФНС от 13 декабря 2005 года №ШТ-6-07/1045. Завершает документ подпись уполномоченного сотрудника компании.

«Автограф» расшифровывается, указывается должность. Если есть, то ставится печать. Но с 2014 года это не является обязательным условием заверения официальных документов.

Что касается механизма фиксирования выдачи подобного рода документов, то все будет зависеть от положения о документообороте организации. Именно в нем указывается, кто, когда и в какой форме будет регистрировать конкретно этот документ.

При небольших объемах можно записать данные справки в журнал учета исходящей корреспонденции. Если же поток выдаваемых справок достаточно большой, то имеет смысл завести специальный журнал учета выдачи справок.

С ним найти конкретный документ будет легче, так как там будут только справки.

при отсутствии альтернатив регистрируется в журнале учета выдачи справок.

Там пишутся дата выдачи, номер документа. Лицо, которому выдается справка, там расписывается.